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支付自2016年5月1日起至实际支付日的利息

发布时间:2019-04-07 14:18来源:未知点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称 “公司”)收到全资子公司江苏凤凰数字传媒有限公司(以下简称“凤凰数媒”)涉及的两起仲裁材料,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,现将凤凰数媒涉及的仲裁事项公告如下:

  ●案件所处的阶段:上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)已受理。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响:由于本案尚未开庭审理,对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。

  2013年8月19日凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢共同签署了相关协议,确定凤凰数媒以310,400,000元人民币认购上海慕和网络科技有限公司(以下简称“慕和公司”)新增注册资本3,555,600元人民币,从而持有慕和公司64%的股权。协议签署后,凤凰数媒依约合计支付248,320,000元人民币。但慕和公司2015年未能依约完成承诺业绩目标,为维护合法权益,根据协议约定,凤凰数媒向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提起仲裁。

  凤凰数媒曾于2017年5月3日提起仲裁,具体情况详见公司于2017年6月3日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()上披露的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于全资子公司凤凰数媒涉及仲裁的公告》(2017一016)。根据《裁决书》(【2018】沪贸仲裁字第207号),仲裁庭出于对吴波继承人依法参与仲裁权利的尊重及查明案件事实的审慎义务驳回了申请人的仲裁请求;但亦说明裁决结果“并不妨碍申请人在吴波继承人进入仲裁程序,作出答辩或发表意见的情况下另案主张其实体权利”,具体情况详见公司于2018年5月29日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()上披露的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于全资子公司凤凰数媒涉及仲裁的公告》(2018一022)。

  公司现根据有关法律法规,追加相关被申请人,再次提起仲裁,以全力维护公司及股东利益。上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)已决定受理,并下达了受理通知【(2019)沪贸仲字第04694号】。

  申请人:江苏凤凰数字传媒有限公司;地址:南京市湖南路1号凤凰广场B座816室;法定代表人:宋吉述。

  被申请人(一):张嵥,男,1975年9月9日生,汉族,身份证号码:417,地址:上海普陀区铜川路68-2号2楼225室。

  被申请人(二):周颢,男,1979年3月7日生,汉族,身份证号码:610,地址:上海市静安区老沪太路255弄15号301室。

  被申请人(四):陈跃红,女,1953年11月11日生,汉族,身份证号码:125,地址:云南省昆明市日新中路福康花园北区一幢三单元1001室。

  被申请人(五):上海慕和网络科技有限公司,地址:上海市金沙江路1518弄2号近铁广场北楼6楼,法定代表人:宋吉述。

  慕和公司设立于2011年,主要从事网络游戏开发业务,原股东为张嵥、周颢、吴波,张嵥持股33%、周颢持股33%、吴波持股34%。2013年8月19日,凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢共同签署《江苏凤凰数字传媒有限公司和吴波、张嵥、周颢及上海慕和网络科技有限公司关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),又于2013年12月签署《关于上海慕和网络科技有限公司之增资协议的补充协议》(以下简称“《补充协议》”),确定凤凰数媒以310,400,000元人民币认购慕和公司新增注册资本3,555,600元人民币,从而持有慕和公司64%的股权,成为慕和公司的控股股东。

  协议签署后,凤凰数媒依约合计支付248,320,000元人民币。在《增资协议》履行中出现承担管理职责的吴波去世等事实,根据《增资协议》第10.5条,凤凰数媒与吴波间的持股比例应按凤凰数媒实际支付的认购款金额自动调整,计算方式为X=M/N,“其中X为调整后投资人持有公司的股权比例,M为投资人累计向公司支付的增资款,N为公司的基准估值”。据此,凤凰数媒的持股比例应调整为X=248,320,000/485,000,000=51.2%。

  根据凤凰数媒与吴波、张嵥、周颢所签订的协议约定:张嵥、周颢、吴波承诺慕和公司2015年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于63,490,000元人民币。如上述业绩目标未能实现,张嵥、周颢应以现金方式向凤凰数媒作出补偿;补偿金额的计算方式是:补偿金额=(当期业绩目标-当期实际业绩)×64%。2015年度慕和公司扣除非经常性损益的净利润为-71,172,749.30元。由于凤凰数媒的持股比例应由64%调整为51.2%,补偿金额的计算方式调整为:补偿金额=(当期业绩目标-当期实际业绩)×51.2%,张嵥、周颢应向凤凰数媒支付补偿款68,947,327.64元人民币。

  1、要求张嵥、周颢根据《增资协议》向凤凰数媒支付2015年度补偿款68,947,327.64元人民币;并要求张嵥、周颢依此金额按中国人民银行同期同档贷款利率计算,支付自2016年5月1日起至实际支付日的利息,暂按9,552,077.68元人民币计算(暂计至2019年3月31日);

  本案已被上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)立案受理,目前尚未开庭审理。

  由于本案尚未开庭审理,因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该仲裁案件的进展,并及时进行披露。

  ●案件所处的阶段:上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)已受理。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响:由于本案尚未开庭审理,对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。

  与仲裁一案件中《增资协议》中业绩补偿条款对应,MATRIXPARTNERSCHINAIIHONGKONGLIMITED(以下简称“经纬中国”)出具了《承诺函》,对业绩补偿金额承担按份(20/64)但非连带的责任。慕和公司2015年未能依约完成承诺业绩目标,为维护合法权益,根据协议约定,凤凰数媒向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提起仲裁。

  凤凰数媒曾于2017年5月3日提起仲裁,具体情况详见公司于2017年6月3日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()上披露的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于全资子公司凤凰数媒涉及仲裁的公告》(2017一016)。根据《裁决书》(【2018】沪贸仲裁字第208号),仲裁庭出于对吴波继承人依法参与仲裁权利的尊重及查明案件事实的审慎义务驳回了申请人的仲裁请求;但亦说明裁决结果“并不妨碍申请人在吴波继承人进入仲裁程序,作出答辩或发表意见的情况下另案主张其实体权利”,具体情况详见公司于2018年5月29日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站()上披露的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于全资子公司凤凰数媒涉及仲裁的公告》(2018一022)。

  公司现根据有关法律法规,追加相关被申请人,再次提起仲裁,以全力维护公司及股东利益。上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)已决定受理,并下达了受理通知【(2019)沪贸仲字第04695号】。

  申请人:江苏凤凰数字传媒有限公司;地址:南京市湖南路1号凤凰广场B座816室;法定代表人:宋吉述。

  被申请人(二):张嵥,男,1975年9月9日生,汉族,身份证号码:417,地址:上海普陀区铜川路68-2号2楼225室。

  被申请人(三):周颢,男,1979年3月7日生,汉族,身份证号码:610,地址:上海市静安区老沪太路255弄15号301室。

  被申请人(四):陈跃红,女,1953年11月11日生,汉族,身份证号码:125,地址:云南省昆明市日新中路福康花园北区一幢三单元1001室。

  被申请人(五):上海慕和网络科技有限公司,地址:上海市金沙江路1518弄2号近铁广场北楼6楼,法定代表人:宋吉述。

  根据仲裁一案件中凤凰数媒的申请,张嵥、周颢应向凤凰数媒支付补偿款68,947,327.64元人民币。《增资协议》约定慕和公司及张嵥、周颢、吴波应促成经纬中国对业绩补偿金额承担按份(20/64)但非连带的责任,经纬中国以《确认函》的方式对此进行了确认。经纬中国应根据约定向凤凰数媒承担责任。

  1、要求被经纬中国根据《增资协议》向申请人支付2015年度补偿款21,546,039.89元人民币;并依此金额按中国人民银行同期同档贷款利率计算,支付自2016年5月1日起至实际支付日的利息,暂按2,985,024.28元人民币计算(暂计至2019年3月31日止);

  本案已被上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)立案受理,目前尚未开庭审理。

  由于本案尚未开庭审理,因此目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注该仲裁案件的进展,并及时进行披露。